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公司法修改三大价值取向之维权

发布时间:2018年7月27日 长沙公司收购律师  
以投资者为本位,维护股东权和投资者的知情权、资产所有权和公平交易权市场经济以投资者为本位,维护投资者权益是市场发展的基石。

  从公司法的角度看,由于在公司活动中投资者是股东的身份出现的,维护投资者权益就是以保护股东权益和保证公司规范运作,增加中小股东的基本权利,限制与中小股东相对应的大股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等强势主体的权利,规范股东大会、董事会和监事会的运作,增加其法定义务,防止控股股东滥用优势地位和有限责任。从证券法的角度看,维护投资者权益就是要保护投资者的知情权、资产所有权和公平交易权,保证投资者有公平和安全的交易环境。

  本次修改通过增强股东权利和设定救济途径,保障投资安全,以达到维护股东合法权益的目的,主要体现在:有限责任公司股东名册登记采取登记对抗原则,而非登记生效原则,便于股东主张权利;

  降低自行召集、主持股东大会的股东和提案股东的持股比例要求,将此项权利赋予更为广泛的股东,更加有利于保障股东行使参与重大决策的权利;规定了异议股东股权收购请求权,为对合并、分立等重要决议投反对票的股东提供了退出机制,体现了股东权益保护和股东利益平等原则;扩大股东查阅权、建议权和质询权的范围,股东享有对董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权利,扩展了股东行使知情权的途径;允许实行累积投票制度,便于中小投资者行使选择管理者的权利;

  赋予股东有关股东会、股东大会、董事会决议无效和撤消的诉权,防止股东会、股东大会、董事会的决议损害股东或者公司利益;设定代表十分之一以上表决权的股东有关董事会临时会议的提议权,促使公司董事会规范运作;

  重新设计监事会制度,完善了监事会召集权和召集程序的规定,扩充监督职权,强化监督手段,明确监督财权,赋予监事会代表公司向违反诚信义务、侵害公司利益的董事和经理提起诉讼的主体资格,允许监事会以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供专业服务,便于监事会行使职权获得专业人员的技术支持;规定了公司控股股东和实际控制人对其他股东负有诚信义务,不得滥用股东优势地位;设立了法人资格否认制度,避免滥用公司法人独立地位和有限责任;

  明确界定了董事、监事、高级管理人员诚信义务的内涵,详尽列举了忠实义务和勤勉义务的具体标准和内容;规定了股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度,为公司和股东权益保护提供了有效的救济途径;针对上市公司作为公众公司投资者众多且分散的特点,规定重大交易决策机制、关联董事回避表决机制、独立董事和董事会秘书制度,确保公众股东对于公司重大事项的知情权、决策权和受益权;

  规定了有关虚假陈述、操纵市场、欺诈客户行为的民事责任,用以威慑违法行为的发生和受损时的救济;保护投资者的资产所有权,防止证券公司挪用客户交易结算资金和证券,要求证券公司将客户资金存放于商业银行,以投资者名义单独立户管理,不得挪用,明确客户交易结算资金不属于证券公司资产;建立证券投资者保护基金制度,增强投资者的信心。


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